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收購
出自mba智庫百科(
http://wiki.mbalib.com/
)
(重定向自企業收購)

收購（acquisition/takeover/buyout）
目錄
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*1什麼是收購（定義）
*2企業收購的方式
*3公司收購的理論基礎
*4公司收購的主要動因
*5公司收購的主要類型
*6公司收購的基本程序
*7兼並與收購的區別
*8企業並購中的風險
*9收購風險避讓

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什麼是收購（定義）

收購是一個商業公司管理學的術語，是指一個企業以購買全部或部分股票（或稱為股份收購）的方式購買了另一企業的全部或部分所有權，或者以購買全部或部分資產（或稱資產收購）的方式購買另一企業的全部或部分所有權。是透過取得控制性股權而成為一個公司的大股東的過程。

商業收購意指一個公司(收買方)買斷另一個公司(收購目標)。該事件後果類似於合並，不過並沒有形成一個新公司。

股票收購可通過兼並（merger）或標購（tenderoffer）來實現。兼並特點是與目標企業管理者直接談判，或以交換股票的方式進行購買；目標企業董事會的認可通常發生在兼並出價獲得目標企業所有者認同之前。使用標購方式，購買股票的出價直接面向目標企業所有者。收購其他企業部分與全部資產，通常是直接與目標企業管理者談判。

收購的目標是獲得對目標企業的控制權，目標企業的法人地位並不消失。
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企業收購的方式

企業收購的方式有:

1、吸收式收購；

2、控股式收購；

3、購買式收購；

4、公開收購；

5、槓桿收購；

6、跨國收購。
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公司收購的理論基礎

收購是指一家公司用現款、股票、債券或其他資產購買另一家公司的股票或資產以獲得對目標公司本身或其資產實際控制權的行為。收購實際上是取得控制權的代名詞，因為中國證監委規定的“收購”是指持有上市公司發行在外的普通股30%的行為，可見，收購的核心在於企業控制權的轉移。關於收購的經濟理論主要有：

1、市場力假說。即認為收購可以提高市場占有率，減少市場競爭對手，進而增加對市場的控制力。不過許多國家對公司收購可能形成過分集中的現象有著嚴格的限制，過於壟斷將受到《反托拉斯法》的制裁。

2、效率理論。認為收購活動會增加社會利益的總合。

3、賦稅考慮。對於那些有較多贏余、缺乏成長機會的公司來說，通過收購方式可以使原本的高額的營業稅轉換為稅率較低的契稅等以達到一時避稅的效果。

4、代理成本說。公司收購事實上提供了控制代理問題的外部機制，當目標公司代理人有代理問題產生時，通過股票收購回代理權替換，可以減少代理問題的產生，降低代理成本。

5、訊息信號假說。即當目標公司被收購時，對資本市場而言，將重新評估此公司的價值。

6、財富重新分配說。
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公司收購的主要動因

（一）收購公司購買的動機

1、為了擴大生產規模，在橫向收購時最為突出，因為收購雙方主體均為同一市場生產相同的產品或提供相同的服務，收購可以擴大生產規模、拓展市場占有份額。

2、增強生產經營的穩定性。

3、優化產業結構、產品結構、資本結構。

4、企業融資的需要。

5、獲取差額利潤。

6、拓展企業經營范圍。

7、改善企業財務狀況。

8、減少企業稅務負擔。

（二）目標公司出售的動機

1、公司大股東或公司本身發生資金上的困難，致使公司股東不得不部分出售所持有的公司股權來渡過難關。

2、目標公司因種種原因致使獲利能力差，股價大幅度下跌，引起鼓動拋售股權。

3、政策性的戰略調整、國有股減持，原國有股股東有計劃、按比例出售股票。

4、處於策略性投資組合的調整而出售。

（三）成功收購的必備條件

1、收購公司的目的明確。

2、慎重地選擇收購目標。

3、充分地分析比較收購與新建的利弊得失。

4、冷靜地分析比較收購費用和效益。

5、要著重考慮收購後1+1＞2的協同效應。

6、發揮可信賴的中介組織的作用。
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公司收購的主要類型

根據不同的標准，上市公司收購有多種分類方法。對公司收購進行分類，筆者認為其意義不僅僅在於對一些概念進行解釋，從外延界定上對收購有更清楚的認識，更為主要的是要根據收購的不同特點，注意適用相關的不同證券法律、法規。

1、要約收購和協議收購。

這是根據上市公司收購所采用的形式不同來劃分的。要約收購，又稱公開要約收購或公開收購，是指收購者通過某種方式，公開向目標公司的股東發出要約，收購一定數量目標公司的股權，從而達到控制該公司的目的。要約收購是上市公司收購的一種傳統方式，也可以說是最重要的一種方式，各國的上市公司收購立法均將其作為規范的基本內容。要約收購事先不須征得目標公司管理部門的同意，要約的對象是目標公司的全體股東，要約的內容包括收購期限、收購價格、收購數量及其它規定事項。這種收購方式主要發生在目標公司的股權較為分散，公司的控制權與股東分離的情況。要約收購在英國被稱為takeoverbid，在美國則被稱為tenderoffer。

協議收購，是指收購者通過與目標公司管理部門或股東私下協商，達成協議，並按協議約定的收購條件、收購價格、收購期限及其它規定事項，收購目標公司股份的行為。這種收購多發生在目標公司的股權較為集中的情況下，尤其是目標公司存在控股股東時，收購者往往與目標公司的控股股東協商，通過購買控股股東股權來獲得對該公司的控制權。這必然導致協議收購在機會均等、信息公開、交易公正方面存在較大的局限性，許多國家的立法都限制甚至排除了協議收購的合法性。但是由於我國特殊的股權結構，證券市場上存在著大量的不能上市流通的國家股和法人股，所以協議收購有其存在的必然性、合理性和現實性。我國《證券法》第七十八條明確規定了上市公司收購可以采取協議收購的方式。

2、部分收購和全面收購。

這是根據收購者預定收購目標公司股份的數量來劃分的。部分收購，是指投資者向全體股東發出收購要約，收購占一家上市公司股份總數一定比例(少於100%)的股份而獲得該公司控制權的行為。目標公司股東可以根據這一比例來出售自己的股份。全面收購，是指計劃收購目標公司的全部股份或收購要約中不規定收購的股份數量，法律推定其為全面收購，收購者必須依要約條件購買全部受要約人承諾的股票。

應該說，部分收購的目的在於取得目標公司的相對控股權，而全面收購的目的則在於兼並目標公司，前者是控股式收購，後者是兼並式收購。值得一提的是，向所有目標公司的股東發出收購要約，並不等於全面收購，因為部分收購也必須采用這種形式。向所有股票所有人發出收購要約，體現或強調的是目標公司股東的平等待遇原則。如果受要約人承諾售出的股票數量超過了收購人計劃購買的數量時，收購要約人還必須按比例從所有承諾人處購買。而全面收購則表明要約人欲收購目標公司所有股份的意圖。另外，全面收購的結果也可能只獲得目標公司的達到法定比例的部分股份，這與部分收購只計劃收購目標公司的部分股份的情況是不同的。全面收購除當事人自願進行的以外，多數屬於強制收購，當收購人持有目標公司股份達一定比例時，法律強制要求其履行法定的全面收購義務。我國《證券法》第81條規定，通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發行的股份的30%時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發出收購要約。但經國務院證券監督管理機構免除發出要約的除外。

3、友好收購和敵意收購。

這是根據目標公司經營者與收購者的合作態度來劃分的。友好收購是指收購者事先與目標公司經營者有過密切接觸，在有關事項(如收購對價、人事安排、經營計劃、資產處置等)上達成了共識，目標公司管理層同意其收購意見，並與收購者密切合作，積極配合，收購要約發布後，目標公司董事會在出具的書面意見中向全體股東推薦此次收購的公司收購。友好收購通常情況下一般都能成功，但在此應注意對公司股東(特別是中小股東)的權益保護，以免目標公司管理層從自己的特殊利益考慮，作出不利於股東的決策。敵意收購是指目標公司的經營者拒絕與收購者合作，對收購持反對和抗拒態度的公司收購。通常收購人在不與對方管理層協商的情況下，在證券交易市場暗自吸納對方股份，以突然襲擊的方式發布要約，目標公司管理層就會對此持不合作的態度，要麼出具意見書建議股東拒絕收購要約，要麼要求召開股東大會授權公司管理層采取反收購措施，因此敵意收購通常會使得收購方大幅度地增加收購成本。在敵意收購中應注意的法律問題是，目標公司是否采取了不正當的阻撓行為，收購方又是否履行了法定的報告和公告義務，是否有違反強制收購的規定。

由於協議收購多發生在目標公司股權相對集中，股東掌握著公司終極控制權的情況下，所以大部分協議收購都會得到目標公司經營者的合作，故協議收購多為友好收購。而要約收購則多發生在目標公司股權分散，目標公司的股東與公司的控制權分離的情況下，此種收購的最大特點就是不須事先征得目標公司管理層的同意，因此要約收購一般是敵意收購。

4、善意收購和惡意收購。

這是根據收購人的收購動機來劃分的。善意收購是指收購人意在改善目標公司的經營管理，提高其經濟效益的收購，這種收購通常會受到目標公司管理層和股東的歡迎。惡意收購是指收購人意在收購成功後，將目標公司資產變賣以獲取高出收購成本的利潤的收購。但須注意的是，惡意收購不等於違法收購，只要收購人依法操作，法律同樣要保護其權益。在此類收購中，要特別注意收購當事人是否有欺詐行為；是否存在內幕交易；收購行為和結果是否違背社會利益；目標公司員工的合法權益是否受到侵害等等。

5、自願收購和強制收購。

這是從收購是否構成法律義務的角度來劃分的。自願收購是指收購人根據自己的意願在選定的時間內進行的收購。而強制收購是由於大股東持有某一公司的股份達到一定的比例時，由法律強制其在規定的時間內發出全面要約而進行的收購。這兩者的劃分在某種意義上講是相對的，因為上市公司收購從法律上說是以行為人的自願為基礎條件的。任何一次收購，都是收購人依法實施的有計劃的購買目標公司股票的行為，即使是持股比例達到強制收購的程度，多數情況也屬於收購者計劃中的事。而且即或是強制收購，法律也最大程度地尊重了收購人的意願。如我國《證券法》第81條就規定，投資者“強制義務”的產生，除了“持有一個上市公司已發行股份的百分之三十”這一條件外，還必須有“繼續進行收購”的意願，這在一定程度上就尊重了投資者自身的意願。

6、單獨收購和共同收購。

這是以收購主體是單一的還是多個的人為標准來劃分的。單獨收購是指一個自然人或法人獨自實施收購行為的收購。而共同收購是指兩個或兩個以上的自然人或法人為達到控制一個上市公司的目的，根據相互之間的

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