旅行社選址應注意什麼

正式或非正式協議，互相合作共同購買目標公司股份的行為。我國《證券法》對“共同收購人”的情況未置一詞，甚至也放棄了《股票條例》中“直接或間接持有”的概念，應該說對“共同收購人”的認定屬於規范上市公司中不可避免的問題，故有學者提出這有待在上市公司收購細則中完善，並且我國立法應對英美法中“一致行動人”的規定加以借鑒。

7、現金收購、換股收購和混合收購。

這是根據對目標公司的支付方式不同為標准來劃分的。現金收購是指收購者付給目標公司股東的對價為現金的公司收購。這是一種最簡單的支付方式，目標公司股東可立即獲得一筆現金從而回避市場利率風險，收購公司也可以此避免目標公司股東在本公司中擁有較多的投票權。但是現金收購的弊端也是非常明顯的。對收購者來說，現金的支出將使公司現金緊缺，危及公司的財務安全；對資產出讓者來說，現金收購將增加其稅收負擔，減少其財富總量。換股收購是指收購者以自己公司的股份換取目標公司股東的股份而達到控制該公司目的的公司收購。股票支付方式對收購方來說，可以減少收購中的現金支出；對被收購方來說，可使資產轉讓的稅收負擔遞延，而且可使資產轉讓者在收購公司中持有一定的權益。但是，股票支付也有不利之處。對資產轉讓者來說，收購公司的股票僅僅是一種虛擬資本，若股價下跌，其必將受損。對資產收購者來說，由於向轉讓者支付了大量的本公司股票，可能會使本公司原有股東喪失控制權，從而使得資產轉讓者反接管資產收購者。

混合收購是指收購者以現金、本公司股份、或債券等其它證券混合作為支付給目標公司股東對價的公司收購。由於現金收購與換股收購各有利弊，於是就產生了將這兩者結合起來的混合支付方式。

8、橫向收購和縱向收購。

這是根據目標公司和收購公司是否處於同一行業部門為標准來劃分的。橫向收購是指收購公司與目標公司處於同一行業，產品屬於同一市場的收購。此種收購的目的是收購公司為了擴大規模，提高產品占有率。而縱向收購是指目標公司與收購公司在生產過程、經營環節相互銜接，或具有縱向協作關系的收購。
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公司收購的基本程序

1、制定切實可行的收購計劃。

2、尋找合適的目標企業。

3、初步談判（通常以簽定收購意向書的標志）。

4、審查與決策，這是整個收購過程中最為關鍵的步驟，它關系到收購的成敗和收購後企業的成長。

5、確定收購價格並簽定協議。

6、融資（有內部融資、外部融資、賣方融資三種主要途徑）。

7、交割並披露。

8、企業重整。

9、有關對上市公司的收購，應遵循國家法法規和規章的規定。
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兼並與收購的區別

在兼並過程中，兼並雙方最後合為一體，或是其中一家吸收別的企業後自己存留或是共同消滅另新生一企業；而收購一般只是為了取得目標公司的控制權，不會導致對方法人資格的消滅。

兼並與收購的異同點

兼並通常是指一家企業以現金、證券或其他形式購買取得其他企業的產權，使其他企業喪失法人資格或改變法人實體，並取得對這些企業決策控制權的經濟行為。收購是指企業用現金、債券或股票購買另一家企業的部分或全部資產或股權，以獲得該企業的控制權。

兩者的相同點：

(1)基本動因相似，都是增強企業實力的外部擴張策略或途徑；

(2)都以企業產權為交易對象，都是企業資本經營的基本方式。

兩者不同點：

(1)在兼並中，被合並企業作為法人實體不復存在；而在收購中，被收購企業可仍以法人實體存在，其產權可以是部分轉讓。

(2)兼並後，兼並企業成為被兼並企業新的所有者和債權債務的承擔者，是資產、債權、債務的一同轉換；而在收購中，收購企業是被收購企業的新股東，以收購出資的股本為限承擔被收購企業的風險。

(3)兼並多發生在被兼並企業財務狀況不佳、生產經營停滯或半停滯之時，兼並後一般需調整其生產經營、重新組合其資產；而收購一般發生在企業正常生產經營狀態，產權流動比較平和。
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企業並購中的風險

首先，並購是一種商業行為，以獲取商業利潤為目的，因此市場交易的風險是客觀存在的其次，並購交易的對象是一種特殊的商品，目標公司是一種集技術、人才、設備及市場為一體的“活產品”，人們所熟知的單個產品乃至專利技術等無形資產的交易復雜得多，因而交易過程中伴隨著巨大的、難以預測的風險最後，在我國目前並購市場發展的初級階段，多數企業的並購行為仍帶有濃厚的行政劃撥色彩，尤其是單一所制為主體的國有企業作為目標公司時，地方政府既是資產所有者的代表，又肩負著穩定社會、保障就業、宏觀指導行政職能。就很難充分考慮到並購交易中存在的所有風險。

經過了數十年的兼並、收購實踐，在風險預測方面西方國家總結了大量的經驗和教訓；下面結合我國的國情和年來的並購實踐，具體地談一下我國目前並購交易中可能出現的各類風險。

1.合同風險。將要被兼並和收購的目標公司對於與其有關的合同可能管理不嚴，或由於賣方的主觀原因而使買無法全面了解目標公司與他人訂立合同的具體情況；尤其是企業以信譽或資產為他人設定了擔保而沒有檔案資料反，甚至連目標公司自己都忘得一干二淨，只有到了目標公司依法需要履行擔保責任時才會暴露出來。因此，這些合將直接影響到買方在並購中的風險，也就是說如果在簽訂並購合同時不將這部分風險考慮在內的話，在風險的可能為現實後將毫無疑問地降低目標公司的資產價值。

2.財務風險。財務報表是並購中進行評估和確定交易價格的重要依據，財務報表的真實性對於整個並購交易也顯得至關重要。虛假的報表美化目標公司財務、經營狀況，甚至把瀕臨倒閉的企業包裝得完美無缺，使買方被徹底蔽；另外，財務報表是對過去某一時點或時間段的財務狀況描述，由於並購實務中交割日與簽約日之間會有一段相較長的時間，故其制定後財務狀況的不良變化，也會影響到買方的權益。

3.訴訟風險。很多情況下，訴訟的結果無法預料或者說無法准確地預料，如果賣方沒有全面披露正在進行或潛的訴訟以及訴訟對象的具體情況，那麼訴訟的結果很可能就會改變諸如應收帳款等目標公司的資產數額；而且在某特殊情況下，如訴訟對象在判決的執行前進行破產清算，甚至會使目標公司作為資產的債權減少到不可思議的程度。

4.客戶風險。兼並的目的之一，就是為了利用目標公司原有客戶、節省新建企業開發市場的投資，尤其是一些市場依賴比較大的產業，或者是買方對目標公司的客戶這一資源比較關心的話，目標公司原客戶的范圍及其繼續保的可能性，則會影響到目標公司的預期盈利；從另一角度講，缺乏融洽的客戶關系，至少會在一定程度上加大目標司交割後的啟動投資。

5.雇員風險。勞動力是生產力要素之一，只是在不同的行業作用大小有所不同。目標公司的富余職工負擔是否重、在崗職工的熟練程度、接受新技術的能力以及並購後關鍵雇員是否會離開等都是影響預期生產成本的重要因素。

6.保密風險。正因為並購交易的雙方面臨著巨大的風險，所以盡可能多地了解對方及目標公司的信息作為減少險的一個主要手段是不可或缺的；但是因此又產生了一個新的風險，那就是一方提供的信息被對方濫用可能會使該在交易中陷入被動，或者交易失敗後買方（尤其是在同一行業內）掌握了幾乎所有目標公司的信息，諸如配方流程營銷網絡等技術和商業秘密，就會對目標公司以及賣方產生致命的威脅。

7.資產風險。公司並購的標的是資產，而資產所有權歸屬也就成為交易的核心。但是所有權問題看似簡單，實上隱藏著巨大的風險。比如，公司資產帳實是否相符、庫存可變現程度有多大、資產評估是否准確可靠、無形資產權屬是否存在爭議、交割前的資產的處置（分紅、配股）等等都會使買方得到的資產大大少於合同約定的價值。

8.法律風險。隨著我國法制的進一步完善，包括並購法律在內的有關法律、法規都將逐步出台，加之已經存在規范市場主體的法律、法規，便構成了完整的並購法律體系。但就目前來看，有關法律的風險主要集中在目標公司在的合法性（包括公司設立、變更、年檢、注冊資金是否充實等等）並購程序的合法性（即內部決議是否有效、是經過政府有關部門的批准等）。上述方面具備與否，直接影響著並購過程的有效性或者說是並購交易的成敗。

9.信譽風險。企業的商譽也是企業無形資產的一部分，很難通過帳面價值來體現。然而目標公司在市場中及對關金融機構的信譽程度、有無存在信譽危機的風險，則是反映目標公司獲利能力的重要因素；建立良好的信譽不易改變企業在公眾中的形象就更難。兼並一個信譽不佳的公司，其實無異於為自己加上一條沉重的鎖鏈。
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收購風險避讓

西方國家在經歷了數十年兼並、收購實踐後，在風險預測與防范方面總結了大量的經驗教訓和方法；對於我國樣一個產權交易市場無論從技術上還是從法律監管上說都尚處於發育階段的國家，在風險避讓方面有許多借鑒之處。

一、一套客觀可行的程序——流程表。

制定一套完善的並購流程，是保證並購成功及盡可能地作出風險安排的基本條件。在一些並購行為已經形成規的國家裡，並購流程給買賣雙方，尤其是買方保留了充分的調查、決策時間。

“並購協議”已經是一套近乎完整的並購法律合同，包括了整個交易行為的法律框架以及涉及交易各個方面和時間段詳細的雙方權利義務約定；但與其他交易行為不同，企業並購的風險無法僅僅通過合同約束完全避免，這就需要在交易過程中進行必要的調查。

而並購調查，則是有著廣泛外延的概念。首先，在簽訂並購協議之前交易買方要了解目標公司的基本情況，包對目標公司進行客觀的評估和審計；賣方也要了解買方的購買和經營能力及交易的誠意，從而確定並購協議的條款成交的價格。

此外，多數情況下交易雙方在並購協議簽訂後並不馬上進行交割，因而在簽約到交割的這一段時間內，也為雙提供了進行調查、防范風險的良好時機，而且這一階段的調查應當更為細致和全面，包括深入目標公司及其客戶當了解企業的經營獲利情況，從外部掌握有關訴訟、爭議的真相，要求賣方提供涉及目標公司風險的資料等，有時還求賣方律師出具證實並購交易真實、合法性的法律意見書以轉移風險。

通過這一階段的調查，不僅可以在了解了目標公司的真實情況後對並購協議約定的價格進行調整，買方還可以發現調查結果與並購協議及賣方提供資料有重大出入時退出交易（walkout），即解除合同以避免承受太大的風險損失。

並購調查是一項綜合性很強的復雜工作，因此為保證調查的真實性和科學性，需要各方面的專家發揮作用，如業律師、注冊會計師、評估師以及熟悉國家產業政策並具備資產重組、資本運營實際操作經驗的投資銀行機構等，些人士和機構所提供的專業調查和咨詢將成為風險避讓的有力武器。

二、律師的調查及法律意見書。

一、旅行社的設立條件

1、有固定的營業場所。

2、有必要的營業設施。

3、有經培訓並持有省、自治州、直轄市以上人民政府旅游行政管理部門頒發的資格證書的經營人員。

4、有規定的注冊資本和質量保證金。具體而言，國際旅行社的注冊資本應不少於150萬人民幣。此外，經營入境旅游業務者，需繳納60萬元人民幣質量保證金；經營出境旅游業務者，需繳納100萬元人民幣質量保證金。國內旅行社的注冊資本應不少於30萬人民幣。此外，還需繳納10萬元人民幣質量保證金；

二、旅行社分支機構的設立

旅行社根據業務經營和發展的需要，可以設立非法人分社和門市部（包括營業部）等分支機構,但不得設立辦事處、代表處和聯絡處等辦事機構。旅行社分社，是指由旅行社設立、以設立社的

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